分公司和子公司的区别我整理了一个表格，让你有个更好的对比。稍后我会给你详细讲解！
前几天和一个在老家做经销商的朋友聊天。
说起最近几个月，由于部分城市停摆，很多环节都被牵扯的一塌糊涂，相当一部分做生意的朋友不可避免的受到影响。
这个朋友之前生意很红火，之前也有过扩张的打算。
听到逐渐恢复的消息，我打算在其他城市再开几家公司。
我们说到这里，我问:你们是要开分公司还是子公司？
朋友一脸疑惑的问，这两者有区别吗？
我说，分公司和子公司完全是两码事，区别很大。幸运的是，我们已经谈到这里。接下来，听我和大家聊聊。…
就像我家乡的朋友一样，有大生意的朋友也会有扩张的打算。
这时候如果需要在多个地方开公司，应该开分公司还是子公司？
今天，我们就来聊聊这个话题。
一、什么是子公司和分公司？有什么区别？
开过公司的朋友都知道，随着业务的红火，规模的扩大，有时候企业需要多开几家公司。
那么这个时候，我们应该成立分公司还是子公司呢？
两者有什么区别？
首先，我们来解释一下什么是分公司，什么是子公司。
分公司是和总公司相对应的一个概念。很多大企业在全国甚至全球很多国家都有业务，而公司设立的分公司就是我们所说的分公司，是和总公司相匹配的概念。
比如海底捞在全国有很多门店，大型餐饮连锁一般都是这样。
一般来说，当一个大型连锁店只经营一家店时，它通常以分店的形式出现:
比如上图中的海底捞XX第五分店，地址是天幕广场4楼，显然是指商场里有一家开放式的海底捞店，这里的主体是分店形式。
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一家公司一定比例以上的股份或者通过协议能够实际控制另一家公司的公司。子公司是指由另一家公司拥有或通过协议实际控制超过一定比例股份的公司。
以海底捞为例。海底捞XX有限公司在多个省市注册。
这类在各省市注册的公司，往往是运营供应链等辅助部门，往往是子公司。
先说两者的区别。
一般来说，分公司和子公司之间有三个主要区别:
1.法人资格和债务承担方式
根据《公司法》第14条:
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
子公司具有法人资格，有自己独立的名称、章程和组织结构，以自己的名义进行活动，可以独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，只是公司的一个分支机构，这是子公司和分公司的重要区别。
没有人的资格，这使得两种情况下的债务承担方式不同。
子公司作为独立法人，以其全部财产对经营责任承担责任。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限，对子公司在经营活动中的债务承担责任；
分公司没有自己独立的财产，与总公司统一核算。因此，总公司负责清偿其经营活动中的负债，即以总公司的全部资产对经营中的分公司的债务负责。
2.母公司对子公司的控制必须满足一定的法律条件。
母公司对子公司的控制一般不是直接控制，更多的是间接控制，即通过任免董事会成员和子公司的投资决策来影响子公司的生产经营决策。
分公司则不同，其人员、业务、资产由总公司直接控制，在总公司的业务范围内从事经营活动。
3.分公司和子公司的企业所得税差别很大。
根据企业所得税法第50条:
居民在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算缴纳企业所得税。
在企业所得税上，分公司属于汇总缴纳，而子公司属于独立核算、独立申报。
比如老王有两家公司，一家去年盈利100万，一家亏损100万。
那么，如果两家公司是母公司和子公司有关联的，那么两家公司自己交，赚了100万的那家要交25%的企业所得税，25万。
而如果两个公司是总公司和分公司的关系，那么两个公司一个汇总，嗯，赚不赚钱？那就不用交企业所得税了。
我国从2008年开始实行企业所得税制度，强调法人企业或组织是企业所得税的纳税人，而不是独立核算的分支机构，会自动向公司总部征收和缴纳企业所得税。
分公司和子公司之间存在一些差异，特别是在债务承担方式和所得税方面。
所以企业在计划设立分支机构时，一定要慎重选择。
第二，无论是注册子公司还是分公司，如何选择？
子公司或分公司的注册要根据具体情况具体分析。
我们先来看一个例子。我们来看看哪种方式更好。
张三经营着一家知名餐饮企业。他计划2022年在其他城市开设20家分店。由于都是新成立的，最初的预算是这20家分公司每家的利润都会在100万元以内。
那么，在20家分公司中设立分公司或子公司是否更有利于公司的发展呢？
如果采用设立分支机构的模式，那么:
分支机构在计税时采取汇总方式纳税，汇总后的利润明显超过小微企业的标准，不能享受小微企业的税收优惠，需要按25%纳税。
因此，20家店铺缴纳的企业所得税总额为500万(20 * 100 * 25% = 500万)。
如果采用设立子公司的模式，那么:
由于子公司独立纳税，各子公司在从业人数和收入方面符合小微企业标准，可以享受小微企业税收优惠，需要按2.5%的税负缴纳企业所得税。
所以20家店的企业所得税总额= 20 * 100 * 2.5% = 50万元
所以从节税的角度来说，此时成立子公司比较合适。
节税450万左右(5-50 = 450万)。
从上面的例子，我们可以得出结论，
当经营相对稳定且盈利时，可以考虑成立子公司，或者下属企业可能在短时间内盈利，或者很快就能扭亏为盈。那么，此时成立的子公司不仅具有独立法人资格，还有机会享受小微企业税收优惠政策。
然而，在实践中，新企业以分支机构的形式存在通常更节税。因为在分支机构成立初期，往往长期只有支出没有收入，容易出现经营亏损。
在这种情况下，汇总缴纳企业所得税可以合理减轻总机构的企业所得税负担。
那么，如何选择子公司或分公司呢？
一般来说，在选择子公司或分公司时，应考虑以下三个方面:
1.法律主体的风险
前面说过，子公司具有独立的法人资格，可以独立承担民事责任。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限，对子公司在经营活动中的债务承担责任；
但分公司不具有法人资格、独立的法律地位、独立的民事责任、独立的自有财产，与总公司统一核算。因此，总公司负责清偿其经营活动中的负债，即以总公司的全部资产对经营中的分公司的债务负责。
从法律主体是否具有独立法人资格来看，母公司与子公司之间存在风险隔离，而分公司是“一荣俱荣，一损俱损”的命运共同体。
2019年，杭州中院有这样一个案例，
本案的起因和一审法院认定的事实如下:
2017年6月10日，王军以天贝杭州分公司经营需要为由，向浦借款人民币5万元，并出具借条，注明今日收到浦借款人民币5万元整(伍万元整)，王军在借款人处签名并加盖天贝杭州分公司公章。贷款后，天贝公司杭州分公司仍未归还贷款。此外，查明王军是天贝公司杭州分公司负责人，天贝公司杭州分公司是天贝公司的分公司。
法院一审认为，天贝公司杭州分公司是天贝公司的分支机构，不具有法人资格，其民事责任由该公司承担，故天贝公司应对上述借款本息承担还款责任。
此外，一审判决天贝公司返还蒲借款5万元，并支付自2018年12月17日起至该笔借款清偿之日止按年利率6%计算的利息。
田公司及其分公司不服原审判决，提起上诉。
二审中，中级人民法院认定的事实与原审法院认定的事实一致。
而且，中院认为，天贝公司杭州分公司作为天贝公司的分支机构，依法具有诉讼主体资格，但不是独立的民事主体，不能独立承担民事责任。
《中华人民共和国民法通则》第七十四条第二款规定:分公司以自己的名义从事民事活动，由此产生的民事责任由法人承担；也可以先由分公司管理的物业承担。不足的，由法人承担。
最终，二审中级人民法院维持原判。
从案例中我们可以清楚地看到，分公司搞恶作剧，总公司要承担责任和后果。
2.企业管理问题
企业管理有成本，成本控制是保证企业利润的关键因素。我们从管理成本的角度来看一下分公司和母公司的区别:
1)分支机构设立和注销流程相对简单，成本较低；
2)企业从事行业需要申请资质的，可以因为分公司是非独立法人而与总公司共享资质，子公司因为是独立法人而需要重新申请资质。
显然，此时设立分公司的成本相对较低。
3)对注册分公司没有注册资本要求，对子公司要求注册资本，要求实收资本。
4)其实可以这么说，分公司本来就是一个主体，分公司相当于在某个地方设立的办事处，可以有和总公司一样的企业文化和管理制度，所以在管理上会更加高效便捷；
不像子公司是独立法人，有自己的章程、董事会、企业文化和规章制度，对于母公司和子公司在管理上有更大的独立性和自由度。
比如业务跨度大的话，比如一个重工，一个游戏传媒公司，套用同一个章程和规章制度就有点奇怪了，还不如单独成立子公司。
3.财务和税务处理
在财税待遇上，子公司和分公司也有很大区别。
首先，在财务核算方面，由于子公司是独立法人，母公司和子公司只能选择独立核算，而不是汇总数据到母公司进行合并，总公司和子公司可以选择独立核算或非独立核算。
财务会计方面，在分公司和公司之间选择会计更自由，但人力成本可能更高。
涉及到增值税和企业所得税的处理，分公司和子公司有些讲究。
两者在增值税上基本没有区别。向当地主管税务机关申报缴纳增值税。也就是说，分公司是独立的纳税人，独立适用增值税的优惠政策。无论是分公司还是子公司在500万元以内，都可以适用增值税小规模纳税人的优惠政策。
在企业所得税方面，分公司和子公司的差异是相当大的。
在这个过程中，子公司的企业所得税属于独立核算和申报，而子公司需要和总公司一起纳税，所以这里有两个很大的区别:
1)子公司可以独立享受小微企业企业所得税优惠，而子公司必须与母公司汇总后才能确定是否符合小微企业条件，无形中增加了优惠的申请难度。
2)子公司企业所得税独立申报，办理相对简单。关于企业所得税，分公司需要和总公司一起代收代缴。简单来说，分公司会在每季度末将本季度的财务数据上报给总公司，总公司会对数据进行汇总。然后将税款按照“营业收入、员工薪酬、总资产”的比例在分公司之间进行分配。最后，各分公司会按照各自的股份金额纳税。
由于分公司汇总，财务部门的工作难度和工作量明显增加。然而与之相对应的是，分公司的盈亏可以相互抵扣，而母公司的亏损只能自己弥补。
子公司与子公司在主体风险、企业管理、财税待遇三个方面存在较大差异。
所以是成立子公司还是分公司，要看具体情况。
第三，适合自己的才是最好的。
在第一节提到的例子中，一家公司赚了100万，另一家公司亏了100万。此时，从企业所得税的角度来看，能够代收代缴的分公司是较好的选择；
第二节提到的20家分公司，因为独立核算性质，可以享受小微企业税收优惠政策，所以子公司是一个比较好的选择。
不管是设计子公司还是分公司，
还是应该从自己的战略和业务出发，
结合各地的地方政策和各地的税收待遇，
以及考虑分支机构和子公司本身的适用条件等细节。
适合自己的才是最好的。
从分公司和子公司的例子中我们也可以看到，
在不违法的情况下，节税效果并不理想。一定不是政策太严，而是规划不到位。
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